델라웨어주의 도박: 상원 법안 21, 주주와 권력 실세 간 균형 재편
광범위한 기업법 개정이 델라웨어주에서 통과되면서 지배 구조, 소송, 그리고 미국 기업 자본의 미래를 둘러싼 중대한 싸움이 시작되었습니다.
제1의 주에서 발생한 기업 지진
미국 자본주의 구조에 조용하지만 심오한 변화가 일어났습니다. 입법자들은 상원 법안 21을 승인했습니다. 이 법안은 일반 대중에게는 잘 알려져 있지 않지만, 이사회, 법률 회사, 그리고 전국의 연기금 사무실에 파장을 일으키고 있습니다.
델라웨어주가 종종 "미국의 기업 수도"라고 불리는 것을 알고 계셨나요? 이 별칭은 기업 친화적인 법률, 세금 혜택, 그리고 전문화된 사법 제도의 독특한 조합에서 비롯됩니다. 델라웨어주 일반 기업법은 명확성과 유연성을 제공하며, 형평 법원은 기업 분쟁에 대한 신속하고 일관된 결정을 내립니다. 또한, 델라웨어주 내에서 운영되지 않는 기업에 대해서는 법인 소득세를 부과하지 않고, 법인 설립 요건도 최소화하는 등 세금 혜택도 제공합니다. 그 결과, Fortune 500대 기업의 68%를 포함하여 150만 개 이상의 기업이 델라웨어주에 법인으로 등록되어 있습니다. 이러한 명성 덕분에 델라웨어주는 국내외 기업 모두에게 선호되는 목적지가 되었으며, 글로벌 비즈니스 허브로서의 입지를 굳건히 하고 있습니다.
비판가들에 의해 "억만장자 법안"이라고 불리는 SB 21은 Fortune 500대 기업의 60% 이상이 소재한 델라웨어주에서 내부자 거래 및 임원 보상에 대한 법적 틀을 개정하는 것을 목표로 합니다. 이달 초 상원을 통과한 후, 3월 25일 하원 투표는 법안이 Matt Meyer 주지사의 서명을 받기 전에 거쳐야 할 마지막 입법 관문이었습니다. 주지사의 서명이 이루어지면 델라웨어주는 사모 펀드 거물과 창업자 중심의 기업에게 유리하게 기업 경쟁의 장을 기울이는 동시에 주주 권리와 사법 감독에 대한 오랜 기대를 뒤흔들 것으로 예상됩니다.
시간 경과에 따른 델라웨어주에 법인 설립된 Fortune 500대 기업의 비율
| 연도 | Fortune 500대 기업의 비율 |
|---|---|
| 2012 | 64.0% |
| 2019 | 65.0% |
| 2023 | 67.6% |
| 2024 | 68.0% |
사모 자본의 전략적 승리
개혁의 핵심은 특정 법적 문제로부터 지배 주주를 보호하기 위해 설계된 "세이프 하버(Safe Harbor)" 조항입니다. 이러한 변경은 특정 절차적 요건이 충족되는 한, 내부자가 이익을 얻는 거래에 대한 이사회와 임원의 소송 노출을 획기적으로 줄일 것입니다. 비판가들은 이것이 오랜 판례를 무력화한다고 말합니다. 지지자들은 현대화라고 부릅니다.
기업법에서 '세이프 하버' 조항이 기업과 개인에게 중요한 법적 보호를 제공한다는 것을 알고 계셨나요? 이러한 조항은 특정 조건이 충족되는 경우 특정 상황에서 책임을 면제해 줍니다. 이는 이사의 결정, 재무 예측, 저작권 문제, 심지어 지급 불능 상황을 포함한 다양한 영역에 적용됩니다. 세이프 하버 규칙은 법적 위험으로부터 보호할 뿐만 아니라 모호한 법률에 대한 명확한 준수 지침도 제공합니다. 예를 들어, 호주에서는 이러한 조항이 지급 불능 상태의 회사를 구조 조정하려는 이사를 보호할 수 있으며, 미국에서는 사모 증권 발행에 대한 보호를 제공합니다. 책임 위험을 줄이면서 책임감 있는 비즈니스 관행을 장려함으로써 세이프 하버 조항은 현대 기업 지배 구조 및 위험 관리에 중요한 역할을 합니다.
Blackstone 및 KKR과 같은 사모 펀드 거물을 대표하는 강력한 로비 단체인 American Investment Council은 최근 몇 주 동안 5명의 로비스트를 델라웨어주에 파견하여 기업 안정에 필수적인 법안으로 추진했습니다. 그리고 긴급성의 배후에는 Elon Musk가 있습니다.
1월에 델라웨어 법원이 Tesla의 기록적인 보상 패키지를 무효화한 후, Tesla, SpaceX 및 X를 포함한 광범위한 제국을 소유한 Musk는 즉시 Texas와 Nevada로의 이전을 발표했습니다. SB 21은 부분적으로 델라웨어주의 대응입니다. 즉, 일부에서 "Dexit"이라고 부르는 것을 막기 위한 시도입니다.
익명을 요구한 한 기업법 전문가는 이 움직임을 간결하게 설명했습니다. "델라웨어주가 눈을 깜빡였습니다. 이것은 자본가 계급을 달래기 위한 것입니다."
요새인가, 아니면 비상구인가?
지지자들은 이 법안이 단순한 방어적 조치가 아니라 전략적 조치라고 주장합니다. 그들은 델라웨어주가 미국의 법인 설립 수도로서의 왕관을 잃을 위험에 처해 있다고 생각합니다. 한 주 의원의 고문은 "1985년 플레이북으로 2025년 경제를 통치할 수 없습니다"라고 말했습니다. "기업은 룰렛 휠이 아닌 예측 가능성을 원합니다."
지지자들의 핵심 주장은 SB 21이 자본 비용을 낮출 것이라는 것입니다. 소송 위험을 줄임으로써 기업, 특히 복잡한 지분 구조를 가진 기업은 더 빠르게 움직이고, 보다 효율적으로 거래하고, 주주 소송이 거래를 방해할 것이라는 두려움 없이 투자를 유치할 수 있습니다. 한 고위 로비스트는 "이것은 명확성을 제공하는 것입니다"라고 말했습니다. "규칙이 불투명하면 모든 사람이 위험에 대한 프리미엄을 지불합니다."
그러나 비용이 실제로 절감되는 대상은 누구입니까?
반대자들은 완전히 다른 것을 봅니다. 즉, 주주 권리의 체계적인 침식입니다.
CalPERS와 뉴욕시 퇴직 시스템을 포함한 공적 연기금은 SB 21이 자기 거래에 이의를 제기하고 내부 회사 기록에 접근하는 것을 더 어렵게 만들 것이라고 경고했습니다. 지배 주주를 면밀한 조사로부터 보호함으로써 이 법안은 소수 투자자 보호, 특히 창업자나 사모 펀드 회사가 이사회를 장악하는 회사의 보호를 약화시킨다고 주장합니다.
주요 연금 자문 그룹의 한 지배 구조 분석가는 "이것은 개혁이 아닙니다"라고 말했습니다. "절차적 언어로 포장된 규제 완화입니다."
법률 학자들도 우려하고 있습니다. 그들은 델라웨어주의 기업법이 주 형평 법원의 판사가 안내하는 사례별 뉘앙스 때문에 오랫동안 존경받아 왔다고 지적합니다. SB 21은 그것을 많은 사람들이 남용을 초래할 수 있다고 믿는 엄격한 법적 보호로 대체합니다.
델라웨어 형평 법원은 주로 기업법 분쟁을 전문으로 하는 독특하고 영향력 있는 법원입니다. 그 중요성은 전문 판사(배심원 없이 사건을 결정하는)와 광범위한 선례 체계에서 비롯되며, 이는 주요 비즈니스 소송, 특히 델라웨어주에 법인으로 등록된 회사에 대한 최고의 포럼입니다.
한 기업법 교수는 "법원의 재량은 버그가 아니라 기능입니다"라고 말했습니다. "그것을 없애면 델라웨어주를 고무 도장으로 만들 위험이 있습니다."
델라웨어주의 정체성 위기
역설은 분명합니다. 기업 지배력을 유지하기 위해 델라웨어주는 처음부터 신뢰할 수 있는 관할 구역으로 만든 바로 그 원칙을 위태롭게 할 수 있습니다. Meta, Dropbox, 그리고 이제 Tesla와 같은 회사는 모두 법인 설립 또는 운영을 더 유연한 주로 이전하기 위한 조치를 취했습니다. SB 21 지지자들은 델라웨어주가 적응하지 않으면 엑소더스가 발생할까 봐 두려워합니다. 반대자들은 비행을 막기 위해 설계된 이러한 적응이 비행을 가속화할 수 있다고 주장합니다.
위험은 상당합니다. 델라웨어주는 매년 수억 달러의 기업 프랜차이즈 세금을 징수합니다. 기업의 지속적인 이주는 주의 재정에 타격을 줄 수 있습니다. 그러나 SB 21이 기업 책임을 약화시키면 평판 손상이 훨씬 더 심각할 수 있습니다.
다음은 요청된 캡션이 있는 요약 표입니다.
최근 몇 년간 델라웨어주의 기업 프랜차이즈 세금 및 관련 수익
| 연도 | 수익 (대략) | 참고 사항 |
|---|---|---|
| 2024 | 13억 3천만 달러 | 예상 프랜차이즈 세금 수익 |
| 2022 | 19억 7천만 달러 | 법인 수수료, 프랜차이즈 세금 및 관련 서류 제출 포함 |
| 2021 | 18억 1천만 달러 | 기업 라이선스 수수료(주로 프랜차이즈 세금)로 보고됨 |
| 2014 | 7억 8천만 달러 | 프랜차이즈 세금 수익 |
한 전 형평 법원 서기는 "델라웨어주는 과거에 금본위제였습니다"라고 말했습니다. "이것은 그 브랜드를 영구적으로 손상시킬 수 있습니다."
시장의 견해: 효율성 또는 차익 거래?
시장의 관점에서 SB 21은 양날의 검입니다.
기업 내부자와 딜메이커에게는 더 빠르고 저렴한 거래로 가는 명확한 경로를 제공합니다. 즉, M&A의 지연이 줄어들고, 사모 펀드의 출구 경로가 더 깔끔해지고, 창업자 중심 기업의 가치가 잠재적으로 더 높아집니다. 분석가들은 단기적인 승자가 집중되어 있다고 믿습니다. 즉, 고성장 기술 창업자, 사모 펀드 스폰서 및 활동가 위협에 직면한 이사회입니다.
그러나 기관 투자자에게는 계산이 더 복잡합니다. 상충되는 거래에 이의를 제기하거나 가치를 회수할 도구가 약화되면 자산 관리자는 더 높은 지배 구조 위험에 직면할 수 있습니다. 이는 실사 비용 증가, 위임장 싸움 및 일몰 조항 또는 이중 의결권 주식 개혁과 같은 대체 주주 보호 요구로 이어질 수 있습니다.
이사회가 회사와 주주의 최선의 이익을 위해 행동하도록 요구하는 수탁 의무가 기업 지배 구조의 초석이라는 것을 알고 계셨나요? 이 법적 및 윤리적 책임은 주의 의무(정보에 입각한 결정을 내리는 것), 충성 의무(이해 상충을 피하는 것) 및 복종 의무(법률 준수를 보장하는 것)의 세 가지 핵심 의무를 포함합니다. 이 외에도 이사는 성실하게 행동하고, 기밀을 유지하고, 감독을 제공하고, 신중하게 행동하고, 책임을 져야 합니다. 이러한 수탁 의무를 지킴으로써 이사는 회사의 건전성과 이해 관계자의 이익을 보호할 뿐만 아니라 신뢰를 구축하고 공정하고 책임감 있는 기업 리더십을 보장합니다. 이 개념은 윤리적인 비즈니스 관행을 유지하고 장기적인 기업 성공을 촉진하는 데 기본입니다.
일부 관측통은 장기적인 가격 변화를 예측합니다. 한 헤지 펀드 파트너는 "투자자가 델라웨어주에 법인으로 등록된 회사에 대해 프리미엄을 요구하기 시작하면 전체 인센티브 구조가 바뀝니다"라고 언급했습니다.
다음에 올 것: 법적 문제와 시장 파장
Meyer 주지사는 며칠 내에 법안에 서명할 것으로 예상됩니다. 그러나 법적 싸움은 아직 끝나지 않았습니다. 주주 옹호 단체는 이 법령이 기본적인 수탁 원칙을 침해한다고 주장하면서 헌법적 이의 제기를 준비하고 있습니다. 첫 번째 소송은 몇 주 안에 제기될 수 있습니다.
그동안 기업은 법적 환경이 자신에게 유리하게 바뀔 수 있다는 것을 알고 정관을 수정하고, 이사회 관행을 재평가하고, 잠재적으로 보상 구조를 수정하기 위해 서두를 것입니다. 법률 회사는 이미 새로운 세이프 하버 보호를 활용하기 위한 모델 조항을 작성하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 많은 사람들은 진정한 시험은 법정이 아니라 자본 시장에서 이루어질 것이라고 믿습니다. SB 21이 상충되는 거래 또는 지배 구조 스캔들로 이어진다면 투자 심리가 악화되어 여러 관할 구역에 파문을 일으킬 수 있습니다.
새로운 시대인가, 아니면 위험한 선례인가?
델라웨어주가 기업 참여 규칙을 다시 쓰면서 효율성이 이제 재량보다 우선한다는 분명한 신호를 보냅니다. CEO와 사모 펀드 회사에게는 반가운 소식입니다. 투자자와 지배 구조 옹호자에게는 전환점이 될 수 있습니다.
SB 21의 진정한 유산은 그것이 어떻게 휘둘러지는지, 그리고 그 설계자가 원칙을 희생하면서 권력을 달래는 데 너무 많이 베팅했는지 여부에 달려 있습니다.
현재로서는 미국의 기업 수도가 선택을 했습니다. 세계는 다음에 올 것을 지켜보고 있습니다.